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법제사법위원회

상법 일부개정법률안

법안 정보
법안 번호
2200144
법안 제목
상법 일부개정법률안
발의자
정준호 외 10인
정준호 (대표)이광희이연희용혜인김남근모경종김한규강훈식정성호민형배박홍배
발의일
2024-06-05
AI 요약 내용

법적 취지

현행 상법은 이사에게 회사의 이익을 위해 직무를 충실히 수행할 의무(충실의무)를 부여하고 있으나, 최근 물적 분할 등 자본거래 과정에서 이사의 행위가 회사 가치에는 영향을 미치지 않으면서도 특정 주주(특히 일반주주)의 이익만 침해되는 사례가 발생하고 있음. 이러한 경우 이사의 임무해태로 인정되지 않아 이사가 책임을 지지 않는 문제가 있음. 이에 따라, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충에서 일반주주의 이익이 침해되는 문제를 해소할 필요성이 제기됨.

목적

이사의 충실의무 대상을 확대하여, 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익도 보호하도록 함으로써, 회사 가치에는 변화가 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사가 주주에 대한 보호 의무를 부담하도록 하는 데 목적이 있음.

내용

1. 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 조항을 개정하여, 이사의 충실의무의 대상을 기존의 '회사를 위하여'에서 '주주의 비례적 이익과 회사를 위하여'로 변경함. 2. 이로써 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익을 위해서도 직무를 충실히 수행해야 함. 3. 적용 대상은 상법상 이사 전원이며, 개정안 시행일은 공포한 날부터임. 4. 예상 영향으로는, 회사 가치에 변화가 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사의 책임이 인정될 수 있어, 일반주주 보호가 강화됨. 5. 신구조문 대비표에서 기존 조문은 '회사를 위하여'였으나, 개정안은 '주주의 비례적 이익과 회사를 위하여'로 변경됨.

법적 취지

현행 상법은 이사에게 회사의 이익을 위해 직무를 충실히 수행할 의무(충실의무)를 부여하고 있으나, 최근 물적 분할 등 자본거래 과정에서 이사의 행위가 회사 가치에는 영향을 미치지 않으면서도 특정 주주(특히 일반주주)의 이익만 침해되는 사례가 발생하고 있음. 이러한 경우 이사의 임무해태로 인정되지 않아 이사가 책임을 지지 않는 문제가 있음. 이에 따라, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충에서 일반주주의 이익이 침해되는 문제를 해소할 필요성이 제기됨.

목적

이사의 충실의무 대상을 확대하여, 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익도 보호하도록 함으로써, 회사 가치에는 변화가 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사가 주주에 대한 보호 의무를 부담하도록 하는 데 목적이 있음.

내용

1. 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 조항을 개정하여, 이사의 충실의무의 대상을 기존의 '회사를 위하여'에서 '주주의 비례적 이익과 회사를 위하여'로 변경함. 2. 이로써 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익을 위해서도 직무를 충실히 수행해야 함. 3. 적용 대상은 상법상 이사 전원이며, 개정안 시행일은 공포한 날부터임. 4. 예상 영향으로는, 회사 가치에 변화가 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사의 책임이 인정될 수 있어, 일반주주 보호가 강화됨. 5. 신구조문 대비표에서 기존 조문은 '회사를 위하여'였으나, 개정안은 '주주의 비례적 이익과 회사를 위하여'로 변경됨.