PDF를 표시할 수 없습니다.
PDF 다운로드접수
법제사법위원회
상법 일부개정법률안
법안 정보
AI 요약 내용
법적 취지
현행 상법은 지배주주가 소수주주를 축출할 수 있는 매도청구권 등은 엄격한 요건 하에 인정하고 있으나, 주식병합의 경우에는 병합비율 등에 별도의 제한이 없어 대주주가 과도한 비율로 주식병합을 결정할 경우 소수주주가 적절한 보상 없이 강제로 축출될 수 있는 문제가 있다. 특히, 단주(端株) 발생 시 그 처리과정에서 소수주주의 재산권이 충분히 보호받지 못하는 한계가 지적되어 왔다. 이에 따라 소수주주 보호 장치가 미흡하다는 점이 법률 개정의 필요성으로 제기되었다.
목적
주식병합 과정에서 소수주주의 재산권을 실질적으로 보호하고, 주식병합의 사유와 비율 등에 대한 투명성을 높이며, 부당하거나 불공정한 주식병합으로 인한 소수주주의 불이익을 방지하는 데 있다. 또한 단주 처리 시 공정한 보상 절차를 마련하여 소수주주가 정당한 가액을 받을 수 있도록 하는 것이 구체적 목표이다.
내용
1. 주식병합 시 회사는 병합사유, 병합비율, 병합 주식의 종류(종류주식 발행회사인 경우), 병합 후 회사가 발행 가능한 주식의 총수 등을 주주와 질권자에게 사전에 통지하고, 주주총회에서 설명해야 한다(제439조 신설). 2. 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 방법으로 주식을 병합하여 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우, 주주는 회사에 병합의 유지를 청구할 수 있는 '유지청구권'을 신설한다(제441조의2 신설). 3. 병합에 적당하지 않은 수의 주식(단주) 처리 시, 신주에 대한 가액을 회사와 종전 주주 간 협의로 결정하고, 협의가 30일 내에 이루어지지 않으면 법원이 공정한 가액을 산정하도록 한다(제443조 개정). 4. 이 개정안은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행하며, 시행 이후 주식병합부터 적용된다. 5. 개정 전에는 단주 처리 시 경매 등으로만 처리했으나, 개정 후에는 협의 또는 법원의 결정에 따라 공정한 가액 지급이 가능해진다.
법적 취지
현행 상법은 지배주주가 소수주주를 축출할 수 있는 매도청구권 등은 엄격한 요건 하에 인정하고 있으나, 주식병합의 경우에는 병합비율 등에 별도의 제한이 없어 대주주가 과도한 비율로 주식병합을 결정할 경우 소수주주가 적절한 보상 없이 강제로 축출될 수 있는 문제가 있다. 특히, 단주(端株) 발생 시 그 처리과정에서 소수주주의 재산권이 충분히 보호받지 못하는 한계가 지적되어 왔다. 이에 따라 소수주주 보호 장치가 미흡하다는 점이 법률 개정의 필요성으로 제기되었다.
목적
주식병합 과정에서 소수주주의 재산권을 실질적으로 보호하고, 주식병합의 사유와 비율 등에 대한 투명성을 높이며, 부당하거나 불공정한 주식병합으로 인한 소수주주의 불이익을 방지하는 데 있다. 또한 단주 처리 시 공정한 보상 절차를 마련하여 소수주주가 정당한 가액을 받을 수 있도록 하는 것이 구체적 목표이다.
내용
1. 주식병합 시 회사는 병합사유, 병합비율, 병합 주식의 종류(종류주식 발행회사인 경우), 병합 후 회사가 발행 가능한 주식의 총수 등을 주주와 질권자에게 사전에 통지하고, 주주총회에서 설명해야 한다(제439조 신설). 2. 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 방법으로 주식을 병합하여 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우, 주주는 회사에 병합의 유지를 청구할 수 있는 '유지청구권'을 신설한다(제441조의2 신설). 3. 병합에 적당하지 않은 수의 주식(단주) 처리 시, 신주에 대한 가액을 회사와 종전 주주 간 협의로 결정하고, 협의가 30일 내에 이루어지지 않으면 법원이 공정한 가액을 산정하도록 한다(제443조 개정). 4. 이 개정안은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행하며, 시행 이후 주식병합부터 적용된다. 5. 개정 전에는 단주 처리 시 경매 등으로만 처리했으나, 개정 후에는 협의 또는 법원의 결정에 따라 공정한 가액 지급이 가능해진다.