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법제사법위원회
상법 일부개정법률안
법안 정보
AI 요약 내용
법적 취지
현행 상법 및 관련 법령에서는 임직원의 근로의욕 고취와 우수 인력 확보를 위해 주식매수선택권, 성과조건부 주식교부계약, 우리사주매수선택권 등 다양한 주식연계형 보상제도를 두고 있으나, 최근 실무에서 활용되고 있는 '양도제한조건부주식'에 대해서는 명확한 법적 근거가 없다. 이로 인해 해당 제도가 법적 규제를 받지 않아 경영세습 등 부정적 목적으로 악용될 우려가 있다는 지적이 제기되어 왔다. 따라서 양도제한조건부주식의 부여에 관한 명확한 법적 근거를 마련함으로써, 제도의 남용을 방지하고 투명하고 건전한 경영문화를 확립할 필요성이 있다.
목적
회사가 임직원에게 무상으로 일정 조건 하에 주식 또는 주식을 받을 권리를 부여하는 '양도제한조건부주식' 제도의 법적 근거를 마련하여, 그 부여 방법, 대상, 수량 등에 대한 명확한 규정을 두고, 제도의 투명성과 공정성을 확보함으로써 경영의 건전성을 제고하는 데 목적이 있다.
내용
1. 신설 조항(상법 제342조의4, 제342조의5):
- 회사는 정관에 따라 주주총회 결의로 이사, 집행임원, 감사, 피용자에게 무상으로 근속, 성과 달성 등 일정 요건 충족을 조건으로 일정 기간 양도가 제한된 주식 또는 주식을 받을 권리(양도제한조건부주식)를 부여할 수 있음.
- 단, ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주, ② 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자, ③ 이들 자의 배우자 및 직계존비속에게는 부여 불가.
- 회사가 부여할 자기주식은 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없음.
- 정관에는 부여 가능성, 주식 종류와 수, 자격요건, 양도제한 기간, 이사회 결의로 부여 취소 가능성 등을 명시해야 함.
- 주주총회 결의 시 부여 대상자 성명, 부여 방법, 각 대상자별 주식 종류·수, 양도제한 기간을 정해야 함.
- 부여 대상자와 계약 체결 및 계약서 작성 의무 부과.
2. 부칙: 시행일은 공포일, 신설 조항은 시행 이후 부여되는 양도제한조건부주식부터 적용.
3. 개정 전에는 양도제한조건부주식에 대한 명확한 규정이 없었으나, 개정안은 부여 방법, 대상, 한도, 절차 등을 구체적으로 규정함으로써 제도의 남용 방지 및 투명성 제고가 기대됨.
법적 취지
현행 상법 및 관련 법령에서는 임직원의 근로의욕 고취와 우수 인력 확보를 위해 주식매수선택권, 성과조건부 주식교부계약, 우리사주매수선택권 등 다양한 주식연계형 보상제도를 두고 있으나, 최근 실무에서 활용되고 있는 '양도제한조건부주식'에 대해서는 명확한 법적 근거가 없다. 이로 인해 해당 제도가 법적 규제를 받지 않아 경영세습 등 부정적 목적으로 악용될 우려가 있다는 지적이 제기되어 왔다. 따라서 양도제한조건부주식의 부여에 관한 명확한 법적 근거를 마련함으로써, 제도의 남용을 방지하고 투명하고 건전한 경영문화를 확립할 필요성이 있다.
목적
회사가 임직원에게 무상으로 일정 조건 하에 주식 또는 주식을 받을 권리를 부여하는 '양도제한조건부주식' 제도의 법적 근거를 마련하여, 그 부여 방법, 대상, 수량 등에 대한 명확한 규정을 두고, 제도의 투명성과 공정성을 확보함으로써 경영의 건전성을 제고하는 데 목적이 있다.
내용
1. 신설 조항(상법 제342조의4, 제342조의5):
- 회사는 정관에 따라 주주총회 결의로 이사, 집행임원, 감사, 피용자에게 무상으로 근속, 성과 달성 등 일정 요건 충족을 조건으로 일정 기간 양도가 제한된 주식 또는 주식을 받을 권리(양도제한조건부주식)를 부여할 수 있음.
- 단, ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주, ② 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자, ③ 이들 자의 배우자 및 직계존비속에게는 부여 불가.
- 회사가 부여할 자기주식은 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없음.
- 정관에는 부여 가능성, 주식 종류와 수, 자격요건, 양도제한 기간, 이사회 결의로 부여 취소 가능성 등을 명시해야 함.
- 주주총회 결의 시 부여 대상자 성명, 부여 방법, 각 대상자별 주식 종류·수, 양도제한 기간을 정해야 함.
- 부여 대상자와 계약 체결 및 계약서 작성 의무 부과.
2. 부칙: 시행일은 공포일, 신설 조항은 시행 이후 부여되는 양도제한조건부주식부터 적용.
3. 개정 전에는 양도제한조건부주식에 대한 명확한 규정이 없었으나, 개정안은 부여 방법, 대상, 한도, 절차 등을 구체적으로 규정함으로써 제도의 남용 방지 및 투명성 제고가 기대됨.