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법제사법위원회

상법 일부개정법률안

법안 정보
법안 번호
2200358
법안 제목
상법 일부개정법률안
발의자
정준호 외 10인
정준호 (대표)이광희이연희용혜인김남근김한규강훈식민병덕정성호민형배박홍배
발의일
2024-06-12
AI 요약 내용

법적 취지

현행 상법에서는 회사가 보유한 자기주식을 처분할 때 그 상대방과 방법을 정관이나 이사회가 정하도록 하고 있으나, 이사회 또는 정관의 결정만으로 자기주식 처분 상대방을 선정할 경우 공정성에 문제가 발생할 수 있고, 이로 인해 회사의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 수 있음에도 불구하고 이사의 책임을 명확히 물을 수 없는 한계가 있음. 또한, 배당가능이익과 무관하게 특정 목적(예: 합병, 권리행사 등)으로 취득한 자기주식의 장기 보유가 회사 자본의 건전성에 부정적 영향을 미칠 우려가 있어 이에 대한 제도적 보완이 필요함.

목적

자기주식 처분 시 주주평등의 원칙을 명확히 하여 공정성을 확보하고, 회사의 경영상 필요가 있을 때만 예외적으로 특정인에게 처분할 수 있도록 하며, 특정 목적에 의해 취득한 자기주식은 적정 시기에 반드시 처분하도록 하여 자본충실 및 유지의 원칙을 실현하는 데 있음.

내용

1. 자기주식 처분 시 원칙적으로 모든 주주에게 균등한 조건으로 처분해야 함(주주평등주의 강화). 2. 다만, 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에는 특정한 자(해당 회사 주주 포함)에게 예외적으로 자기주식을 처분할 수 있도록 함. 3. 특정 목적(상법 제341조의2 및 제341조의3 단서)에 따라 취득한 자기주식 및 질권은 상당한 시기에 반드시 처분해야 함. 4. 개정 전에는 자기주식 처분의 상대방 및 방법을 정관이나 이사회가 정하도록만 규정되어 있었으나, 개정안은 주주평등의 원칙 및 처분 시기 강제 규정을 신설하여 공정성과 자본 건전성을 강화함. 5. 적용 대상은 상법상 주식회사이며, 이로 인해 주주 간 형평성 제고, 경영진의 책임 강화, 자본 건전성 유지 등이 기대됨.

법적 취지

현행 상법에서는 회사가 보유한 자기주식을 처분할 때 그 상대방과 방법을 정관이나 이사회가 정하도록 하고 있으나, 이사회 또는 정관의 결정만으로 자기주식 처분 상대방을 선정할 경우 공정성에 문제가 발생할 수 있고, 이로 인해 회사의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 수 있음에도 불구하고 이사의 책임을 명확히 물을 수 없는 한계가 있음. 또한, 배당가능이익과 무관하게 특정 목적(예: 합병, 권리행사 등)으로 취득한 자기주식의 장기 보유가 회사 자본의 건전성에 부정적 영향을 미칠 우려가 있어 이에 대한 제도적 보완이 필요함.

목적

자기주식 처분 시 주주평등의 원칙을 명확히 하여 공정성을 확보하고, 회사의 경영상 필요가 있을 때만 예외적으로 특정인에게 처분할 수 있도록 하며, 특정 목적에 의해 취득한 자기주식은 적정 시기에 반드시 처분하도록 하여 자본충실 및 유지의 원칙을 실현하는 데 있음.

내용

1. 자기주식 처분 시 원칙적으로 모든 주주에게 균등한 조건으로 처분해야 함(주주평등주의 강화). 2. 다만, 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에는 특정한 자(해당 회사 주주 포함)에게 예외적으로 자기주식을 처분할 수 있도록 함. 3. 특정 목적(상법 제341조의2 및 제341조의3 단서)에 따라 취득한 자기주식 및 질권은 상당한 시기에 반드시 처분해야 함. 4. 개정 전에는 자기주식 처분의 상대방 및 방법을 정관이나 이사회가 정하도록만 규정되어 있었으나, 개정안은 주주평등의 원칙 및 처분 시기 강제 규정을 신설하여 공정성과 자본 건전성을 강화함. 5. 적용 대상은 상법상 주식회사이며, 이로 인해 주주 간 형평성 제고, 경영진의 책임 강화, 자본 건전성 유지 등이 기대됨.