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법제사법위원회

상법 일부개정법률안

법안 정보
법안 번호
2200428
법안 제목
상법 일부개정법률안
발의자
정준호 외 10인
정준호 (대표)이광희이연희용혜인김남근김한규강훈식민병덕정성호민형배박홍배
발의일
2024-06-13
AI 요약 내용

법적 취지

2011년 상법 개정으로 도입된 지배주주의 매도청구권 제도는, 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 소수주주 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용하였다. 그러나 이후 일부 법원 판결에서 자회사가 보유한 자기주식을 모회사(지배주주)의 보유주식수에 합산하는 등 소수주주에게 불리하게 해석되어, 지배주주가 자회사를 통해 자기주식을 취득한 후 소수주주를 축출하는 데 악용될 우려가 제기되었다. 이에 따라 자기주식의 산정 방식과 정보공개 기준을 명확히 하여 소수주주 권익 보호의 필요성이 대두되었다.

목적

지배주주가 소수주주를 부당하게 축출하는 것을 방지하고, 소수주주의 권익을 두텁게 보호하기 위해 지배주주 인정 요건과 보유주식 산정 방식을 명확히 하며, 매매가액 산정의 근거 및 적정성과 관련된 정보를 소수주주에게 충분히 공개하도록 하는 데 목적이 있다.

내용

1. 지배주주 인정 요건을 강화하여, 회사의 발행주식총수(자기주식 제외)의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유한 경우에만 매도청구권을 행사할 수 있도록 함. 2. 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산할 때에도 자기주식은 제외하도록 명확히 규정. 3. 매매가액 산정의 근거 및 적정성과 관련하여, 최근 3개 영업연도의 재무제표 및 영업보고서를 주주총회 2주 전부터 주식 이전 후 6개월까지 본점에 비치하고, 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있도록 의무화. 4. 개정 규정은 법 시행 후 최초로 지배주주가 소수주주에게 주식 매도를 청구하는 경우부터 적용. 개정 전에는 자기주식이 산정에 포함되어 소수주주 축출이 상대적으로 용이했으나, 개정 후에는 자기주식이 산정에서 제외되어 남용이 어렵고, 정보공개가 강화되어 소수주주 보호가 실질적으로 강화됨.

법적 취지

2011년 상법 개정으로 도입된 지배주주의 매도청구권 제도는, 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 소수주주 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용하였다. 그러나 이후 일부 법원 판결에서 자회사가 보유한 자기주식을 모회사(지배주주)의 보유주식수에 합산하는 등 소수주주에게 불리하게 해석되어, 지배주주가 자회사를 통해 자기주식을 취득한 후 소수주주를 축출하는 데 악용될 우려가 제기되었다. 이에 따라 자기주식의 산정 방식과 정보공개 기준을 명확히 하여 소수주주 권익 보호의 필요성이 대두되었다.

목적

지배주주가 소수주주를 부당하게 축출하는 것을 방지하고, 소수주주의 권익을 두텁게 보호하기 위해 지배주주 인정 요건과 보유주식 산정 방식을 명확히 하며, 매매가액 산정의 근거 및 적정성과 관련된 정보를 소수주주에게 충분히 공개하도록 하는 데 목적이 있다.

내용

1. 지배주주 인정 요건을 강화하여, 회사의 발행주식총수(자기주식 제외)의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유한 경우에만 매도청구권을 행사할 수 있도록 함. 2. 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산할 때에도 자기주식은 제외하도록 명확히 규정. 3. 매매가액 산정의 근거 및 적정성과 관련하여, 최근 3개 영업연도의 재무제표 및 영업보고서를 주주총회 2주 전부터 주식 이전 후 6개월까지 본점에 비치하고, 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있도록 의무화. 4. 개정 규정은 법 시행 후 최초로 지배주주가 소수주주에게 주식 매도를 청구하는 경우부터 적용. 개정 전에는 자기주식이 산정에 포함되어 소수주주 축출이 상대적으로 용이했으나, 개정 후에는 자기주식이 산정에서 제외되어 남용이 어렵고, 정보공개가 강화되어 소수주주 보호가 실질적으로 강화됨.