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법제사법위원회
상법 일부개정법률안
법안 정보
AI 요약 내용
법적 취지
현행 상법에서는 이사의 충실의무가 회사에만 한정되어 있어, 이사의 행위가 회사에는 직접적인 영향이 없더라도 주주의 가치가 저하되는 경우가 발생할 수 있다. 또한, 이사의 보수와 관련하여 현행법은 주주총회가 이사 보수를 정하도록 규정하고 있으나, 실제로는 구체적인 보수액이 아니라 전체 이사 보수총액 한도만 승인하는 방식으로 운영되고 있어 주주들의 실질적인 통제가 어렵다는 한계가 있다. 이에 따라, 이사의 충실의무의 대상을 총주주로 확대하고, 이사 보수에 대한 주주총회의 실질적 통제장치를 마련할 필요성이 제기되었다.
목적
이사의 충실의무 대상을 회사뿐만 아니라 총주주로 확대하여 주주 보호를 명확히 하고, 상장회사의 이사 보수에 대해 주주총회가 보수정책을 결의·승인하도록 하여 이사 보수에 대한 주주 통제를 실질화함으로써 기업 지배구조의 투명성과 공정성을 제고하는 데 목적이 있다.
내용
1. 이사의 충실의무(상법 제382조의3) 규정에서 '회사'를 '회사와 총주주'로 개정하여, 이사가 회사뿐만 아니라 총주주를 위해서도 충실하게 직무를 수행할 의무가 있음을 명확히 함. 2. 상장회사의 이사 보수와 관련하여, (1) 이사 보수의 결정 시 회사의 보수정책(목표, 원칙, 산정방법 등)을 주주총회에서 결의하도록 하고, (2) 이사 보수는 주주총회에서 승인된 보수정책에 따라 지급하도록 하며, (3) 승인된 보수정책이 없거나 부결된 경우에는 직전 주주총회에서 승인된 보수정책 또는 직전 사업연도에 지급된 보수에 준하여 지급할 수 있도록 함, (4) 이를 초과하여 지급한 보수는 무효로 규정, (5) 각 이사에게 지급한 보수 내역을 보수보고서로 작성·공시하고 정기주주총회에서 결의하도록 하되, 이 결의는 권고적 효력을 가짐. 3. 적용 대상은 상장회사로 한정됨. 4. 부칙에 따라 법 시행일은 공포 후 3개월이 경과한 날로 함.
법적 취지
현행 상법에서는 이사의 충실의무가 회사에만 한정되어 있어, 이사의 행위가 회사에는 직접적인 영향이 없더라도 주주의 가치가 저하되는 경우가 발생할 수 있다. 또한, 이사의 보수와 관련하여 현행법은 주주총회가 이사 보수를 정하도록 규정하고 있으나, 실제로는 구체적인 보수액이 아니라 전체 이사 보수총액 한도만 승인하는 방식으로 운영되고 있어 주주들의 실질적인 통제가 어렵다는 한계가 있다. 이에 따라, 이사의 충실의무의 대상을 총주주로 확대하고, 이사 보수에 대한 주주총회의 실질적 통제장치를 마련할 필요성이 제기되었다.
목적
이사의 충실의무 대상을 회사뿐만 아니라 총주주로 확대하여 주주 보호를 명확히 하고, 상장회사의 이사 보수에 대해 주주총회가 보수정책을 결의·승인하도록 하여 이사 보수에 대한 주주 통제를 실질화함으로써 기업 지배구조의 투명성과 공정성을 제고하는 데 목적이 있다.
내용
1. 이사의 충실의무(상법 제382조의3) 규정에서 '회사'를 '회사와 총주주'로 개정하여, 이사가 회사뿐만 아니라 총주주를 위해서도 충실하게 직무를 수행할 의무가 있음을 명확히 함. 2. 상장회사의 이사 보수와 관련하여, (1) 이사 보수의 결정 시 회사의 보수정책(목표, 원칙, 산정방법 등)을 주주총회에서 결의하도록 하고, (2) 이사 보수는 주주총회에서 승인된 보수정책에 따라 지급하도록 하며, (3) 승인된 보수정책이 없거나 부결된 경우에는 직전 주주총회에서 승인된 보수정책 또는 직전 사업연도에 지급된 보수에 준하여 지급할 수 있도록 함, (4) 이를 초과하여 지급한 보수는 무효로 규정, (5) 각 이사에게 지급한 보수 내역을 보수보고서로 작성·공시하고 정기주주총회에서 결의하도록 하되, 이 결의는 권고적 효력을 가짐. 3. 적용 대상은 상장회사로 한정됨. 4. 부칙에 따라 법 시행일은 공포 후 3개월이 경과한 날로 함.